[E.S.G의 G(overnance)] PART 3. ESG 관점의 거버넌스 가이드라인

 

PART 3. ESG 관점의 거버넌스 가이드라인

 

1. 실행 가이드라인

1) G20/OECD 기업 거버넌스 원칙, 2015

❶ 효과적인 기업 거버넌스 체계 구축을 위한 기초 강화 기업 거버넌스 체계는 시장의 투명성과 공정성을 제고하고 자원의 효율적 배분 에 기여해야 한다. 기업 거버넌스 체계는 법의 지배 원칙에 부합해야 하고, 효 과적인 감독과 집행을 지원해야 한다.

❷ 주주권리와 주주 평등 대우 및 주요 지분 기능 기업 거버넌스 체계는 주주의 권리행사를 보호하고 이를 활성화할 수 있어야 하며 소주주와 외국 주주를 포함한 모든 주주의 평등대우를 보장할 수 있어야 한다. 주주권이 침해된 경우 모든 주주에게 효과적인 구제 수단이 보장되어야 한다.

❸ 기관투자자, 주식시장 및 기타 중개기관 기업 거버넌스 체계는 투자체인(investment chain)을 통해 건전한 인센티브를 제공하고 주식시장이 좋은 기업 거버넌스 체계를 형성하는데 기여할 수 있어야 한다.

❹ 기업 거버넌스 내에서의 이해관계자의 역할 기업 거버넌스 체계는 법률 또는 상호합의에 의해 형성된 이해관계자들의 권 리를 인식하고 기업과 이해관계자 간의 적극적인 협력을 유도함으로써 부와 고용을 창출하고 재무적으로 건전한 기업의 지속가능성을 제고하여야 한다.

❺ 공시와 투명성 기업 거버넌스 체계는 기업의 재무상태, 경영성과, 주주구성, 지배구조를 포함 한 모든 중요 사항에 대해 시의적절하고 정확한 공시를 보장해야 한다.

❻ 이사회의 책임 기업 거버넌스 체계는 회사의 전략적 지도, 이사회의 경영진에 대한 효과적인 모니터링, 이사회의 회사와 주주에 대한 책임성을 보장해야 한다.

 

2) ISO26000 거버넌스, 2010

< 거버넌스 활동 및 기대사항 >

• 사회적 책임에 대한 조직의 의지를 표명하는 전략, 목표 및 세부목표를 개 발, 제시해야 한다.

• 조직의 고위 관리자, 지도층의 책임 및 설명 책임을 제시해야 한다.

• 사회적 책임 원칙이 실무에 통합, 실현될 수 있는 조직, 환경, 문화, 체계 를 구축해야 한다.

• 사회적 책임 성과 관련 재무적, 비재무적 인센티브 제도를 마련해야 한다.

• 사회적 책임 실행에 자원(재무, 비재무)을 투입해야 한다.

• 대표성이 낮은 그룹(여성, 인종 및 소수민족 그룹 등)이 조직의 고위직을 차지할 수 있는 공정한 기회를 촉진해야 한다. • 현실의 당면한 필요 및 미래세대의 필요를 포함하여 조직과 조직의 이해 관계자 사이의 필요에 균형을 맞추어야 한다. • 이해관계자와의 양방향 의사소통 체계를 구축하여 의사결정 과정의 투명 성을 높이고 충돌을 해결해야 한다.

• 조직의 모든 구성원들이 사회적 책임을 실행할 수 있도록 의사결정 시 구 성원의 다양성을 고려해야 한다.

• 조직 구성원을 대신해 의사결정을 하는 경우, 의사결정자의 권한, 책임, 역량, 다양성 수준의 균형을 잡아야 한다.

• 의사결정이 사회적으로 책임 있는 방법으로 이루어진다는 것을 보장하고 긍정적이든 부정적이든 조직의 의사결정 및 활동의 결과에 대한 설명책 임을 정하기 위해 의사결정의 실행을 기록해야 한다.

• 조직의 거버넌스 프로세스를 정기적으로 검토 및 평가하고 검토 결과에 따라 프로세스를 조정하고 조직 전반에 걸친 변화에 대해 의사소통을 해 야 한다.

• 모든 의사결정 과정이 사회적 책임을 고려할 수 있도록 지속적인 실천을 강조해야 한다.

 

3) ESG 모범규준 한국ESG기준원, 2021

❶ 이사회의 역할과 책임

• 이사회는 중장기적인 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가 능한 성장에 기여해야 한다.

• 이사회와 경영진은 지속가능한 성장과 중장기적인 기업가치 향상을 촉진하 고 수익성

• 자본 효율성 등의 개선을 도모하기 위해 기업의 목표 및 경영전략 을 수립하고, 지속가능성을 추구하는 기업 문화 조성을 위해 리더십을 발휘 해야 한다.

• 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 내부통제 및 리스크 관리 체계를 마련하여 운영해야 한다.

❷ 이사회의 구성

• 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외 이사를 두어야 한다.

• 이사회는 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사 임기는 존중되어야 한다.

• 다양한 배경(지식, 경험, 능력, 성별 등)을 지닌 이사들로 이사회를 구성해야 한다.

❸ 사외이사

• 사외이사는 해당 기업과 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로 부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

• 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하면 안된다.

❹ 이사회의 운영

• 이사회 의장은 경영진을 대표하는 대표이사와 분리하여 선임하거나 그렇 지 않을 경우에는 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 선임할 것을 권고 한다.

• 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적 으로 규정한 이사회운영 규정을 마련해야 한다.

• 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공해야 하며, 사외 이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.

• 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하며 임직원이나 외부 전문가 등 의 지원을 받을 수 있으며 기업은 이에 소요되는 비용을 지원해야 한다.

❺ 이사회 내 위원회

• 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정 수의 인원으로 구성된 위 원회를 설치할 것을 권고 한다. 특히 대규모 상장법인의 경우 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 보상위원회 설치를 권고한다. 또한 계열사 간 거 래가 많은 기업의 경우 내부거래위원회를 설치하는 것이 바람직하다.

• 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성해야 한다. 단, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성할 것을 권고 한다.

❻ 주주의 권리

• 기업은 주주의 기본적인 권리를 보장해야 하며, 기업의 존립 및 주주권에 중 대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

• 기업은 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소주주권 행사를 보장해야 하며, 반면 기업의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이 익에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해한 경우에 그에 상응하 는 책임을 져야 한다.

❼ 주주총회

• 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분 한 기간 전에 제공해야 한다. 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가 할 수 있도록 결정해야 한다.

• 기업은 주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하고, 주 주가 이사회와 주주총회에 의안을 제안할 수 있는 환경을 조성해야 한다.

❽ 내부감사

• 대규모 상장법인은 이사회 내에 감사위원회를 설치할 것을 권고한다.

• 감사위원회는 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성하 고 위원 중 최소 2인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자이어야 한다.

• 감사위원회 또는 감사는 자신의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동 내용 을 주주총회에 보고해야 하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시하 여야 한다.

• 기업은 모든 형태의 부패를 근절하기 위해 윤리규정을 제정하고 준수하며 이를 공개하여야 한다.

❾ 주주 및 이해관계자와의 소통

• 이사회와 경영진은 기업의 지속가능한 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이 해관계자와의 건설적인 대화에 관심을 기울여야 한다. 이를 위해 이사회 의 장 또는 소통 담당 사외이사가 직접 소통하는 것이 바람직하다.

• ESG 논의 확대 주주 및 이해관계자의 관심 사항은 기업의 지배구조뿐만 아 니라 환경경영 및 사회책임 경영에까지 이르고 있으므로 다양한 주제의 의 견이 교류되는 것이 바람직하다.

❿ 정보공개

• 기업은 주주에게 필요한 기업의 정보를 적시에, 충분하고, 공평하게 제공하 여야 하며, 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하 게 제공하여야 한다.

• 기업은 이해관계자에게 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보 호에 필요한 정보를 제공하여야 하며, 이해관계자는 관련 정보에 접근할 수 있어야 한다.

• 기업은 정보공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자의 접근이 용 이하도록 노력하여야 한다.

출처 : ESG handbook

 

2. 정보공개 가이드라인

 

3. 평가지표

 

 

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PART 2. ESG 관점의 거버넌스 관리 2편[E.S.G의 G(overnance)]

 

 

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